Sakuu Corporation (« Sakuu »), une société de fabrication additive transformatrice et de batteries à l’état solide, et l’inventeur de la plateforme disruptive Kavian™ pour la production commerciale de batteries SwiftPrint™ de nouvelle génération et d’autres dispositifs actifs complexes, et Plum Acquisition Corp. I (« Plum ») (NASDAQ : PLMI), une société d’acquisition à vocation spéciale (« SAVS ») créée par Ursula Burns, Kanishka Roy et Mike Dinsdale, annoncent aujourd’hui avoir conclu un accord définitif de regroupement d’entreprises, prévoyant une fusion qui fera de Sakuu une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction proposée, la société fusionnée (la « Société ») sera rebaptisée Sakuu Holdings Inc. et devrait être cotée sur une bourse nationale américaine sous le mnémo « SAKU ». La transaction représente une valeur d’entreprise d’environ 705 millions USD.
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Combining with Plum Acquisition Corp. I, led by Ursula Burns, former CEO and Chairwoman of Xerox and board member at Uber, ExxonMobil, MIT, and the Ford Foundation, provides Sakuu with unique industry insight and experience. (Graphic: Business Wire)
Fondé en 2016, Sakuu commercialise des batteries au lithium (Li) métal de prochaine génération et des batteries Li-métal tout solide qui seront produites en série via des technologies de fabrication additive multimatériaux et multiprocessus propriétaires. En tant que pionnier des batteries à l’état solide SwiftPrint™ via sa plateforme de fabrication additive Kavian™, Sakuu relève les défis fondamentaux qui sont connus pour entraver la production à l’échelle commerciale de batteries à l’état solide. Parmi les autres avantages des batteries SwiftPrint™ figurent les facteurs de forme et les tailles personnalisés, les gains de densité d’énergie, la recyclabilité et les efficiences de process, de matériaux et d’énergie par rapport aux méthodes traditionnelles de fabrication de batteries. Sakuu a l’intention de mettre sous licence ses produits chimiques de batteries et de vendre ses plateformes Kavian™ à des entreprises cherchant à déployer une énergie plus propre, meilleure et plus rentable à grande échelle. Depuis le troisième trimestre de 2021, des échantillons de la batterie à anode Li-métal à haute densité énergétique, sûre et non-inflammable de Sakuu sont évalués et testés par des clients dans de multiples marchés.
Avec la plateforme Kavian™, et sur l’ensemble de ses gammes de produits de batterie, Sakuu compte d’abord répondre aux besoins de batteries à l’état solide de nouvelle génération pour de grands secteurs, comme l’e-mobilité, le stockage d’énergie du réseau, l’aérospatiale, l’industrie, l’électronique grand public et les véhicules électriques (VE).
Commentaire de la direction
Robert Bagheri, fondateur et chef de la direction de Sakuu : « L’arrivée de la fabrication additive transformatrice aura de profondes répercussions sur la fabrication mondiale. Notre solution Kavian à haut volume pour l’impression de batteries peut potentiellement combler des décennies de stagnation de la fabrication. Nous pensons que Kavian est la seule solution connue pour produire des produits fortement demandés, tels que les batteries à l’état solide, qui peuvent être imprimées sur mesure de manière rapide et rentable, portant la fabrication de batteries de nouvelle génération vers des niveaux jamais imaginés. Depuis 2016, notre équipe talentueuse, dotée d’une expertise sectorielle approfondie et diversifiée, a travaillé avec diligence pour développer Kavian, ainsi que nos produits de batterie de nouvelle génération. Nous ne sommes pas une entreprise de concept — nous imprimons avec succès et systématiquement des batteries à haute performance depuis décembre 2022 et, avec ces progrès, nous sommes entrés dans les premières étapes de la commercialisation. Avec ce projet de fusion, le solide soutien de la formidable équipe de direction de Plum et de nos investisseurs dévoués, nous pensons que Sakuu est bien placé pour créer un changement de paradigme dans la fabrication complexe, en commençant par les batteries. »
Ursula Burns, présidente du conseil de Plum : « J’ai toujours été fascinée par les changements d’approche fondamentaux qui libèrent une valeur significative dans des secteurs ne présentant autrement qu’une évolution poussive. Sakuu représente cette opportunité de changement fondamental dans la fabrication grâce à sa plateforme Kavian de fabrication additive à grand volume et multimatériaux — quelque chose qui a même impressionné une vétérane du secteur de l’impression comme moi. Les batteries à l’état solide, et l’énorme marché exploitable qui leur est associé, pourraient simplement être l’acte 1 pour la Société. Nous pensons que sa technologie lui a déjà permis de devancer de nombreux autres fournisseurs de batteries hautement capitalisés. Plum est honorée et enthousiaste à l’idée de s’associer à Sakuu pour écrire son histoire prometteuse sur les marchés publics. »
Faits saillants de l’investissement de Sakuu
- Sakuu dispose d’un carnet de commandes totalisant plus de 300 millions USD sur la période 2023-2025.
- Sakuu dispose d’une équipe de direction de classe mondiale avec une expérience collective exceptionnelle dans le domaine de la technologie, la mise à l’échelle réussie de la fabrication commerciale complexe et une expérience éprouvée en matière d’innovation, de croissance, de revenus et de gérance du capital.
- La Société prévoit de lever environ 100 millions USD en capitaux privés et publics en prévision et dans le cadre de la clôture de la transaction, y compris à partir de solutions structurées de dette et d’actions, de dettes garanties et de liquidités en fiducie de Plum Acquisition Corp. I.
- La transaction représente une valeur de capital préfinancement d’environ 600 millions USD.
Aperçu de la transaction
La transaction de regroupement d’entreprises proposé devrait donner lieu à un produit brut d’environ 100 millions USD en espèces au bilan post-regroupement de la Société après le paiement des frais de transaction, même dans un scénario de rachat à 95 %, grâce à une combinaison de capitaux privés et publics, y compris des solutions structurées de dette et de capitaux propres, des dettes garanties et des liquidités en fiducie de Plum Acquisition Corp. I.
Le regroupement d’entreprises valorise la Société fusionnée à une valeur pro forma approximative de 705 millions USD, y compris l’impact des sources de financement anticipées. Les fonds provenant de la transaction devraient soutenir pleinement la Société dans le cadre de son processus de commercialisation. Les détenteurs actuels d’actions de Sakuu devraient détenir environ 80 % de la Société pro forma.
La transaction devrait se terminer au troisième trimestre de 2023 et reste soumise à l’approbation des actionnaires de Plum représentant la majorité du pouvoir de vote de Plum, l’efficacité d’une déclaration d’enregistrement à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») en relation avec la transaction, l’expiration du délai d’attente du HSR Act et d’autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d’administration de Sakuu et de Plum ont approuvé à l’unanimité la transaction envisagée.
Des renseignements supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l’accord de fusion et de la présentation aux investisseurs, seront fournis dans un rapport de situation sur le formulaire 8-K qui sera déposé par Plum auprès de la SEC et disponible à l’adresse www.sec.gov. Plum déposera une déclaration d’enregistrement (qui contiendra une déclaration de procuration/un prospectus) auprès de la SEC dans le cadre de la transaction.
Conseillers
Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC agit en qualité de conseiller financier exclusif de Plum. Lane & Waterman LLP agit en qualité de conseiller juridique de Plum.
Fenwick & West LLP agit en qualité de conseiller juridique Sakuu. Blueshirt Capital Advisors agit en qualité de conseiller en relations avec les investisseurs de Sakuu.
À propos de Sakuu
Sakuu est une société pionnière dans les technologies de fabrication et de batteries à l’état solide qui introduit une approche disruptive des plateformes de fabrication additive pour la production à l’échelle commerciale de batteries et d’autres dispositifs actifs complexes. Les efforts initiaux se concentreront sur le stockage de l’énergie, en utilisant notre plateforme Kavian™ pour imprimer une gamme de batteries SwiftPrint™ de nouvelle génération — du lithium métal jusqu’au tout solide — qui peuvent aider à réduire la dépendance de la société à l’égard des combustibles fossiles. Fondé en 2016, Sakuu exploite deux installations dans la Silicon Valley, en Californie, où elle a son siège social : une installation de ligne pilote de batteries à l’état solide et une installation d’ingénierie de fabrication additive.
À propos de Plum Acquisition Corp. I
Plum Acquisition Corp. I est une société d’acquisition à vocation spéciale fondée par Ursula Burns, Kanishka Roy et Mike Dinsdale. Plum a vu le jour avec pour mission de créer une plateforme, construite par les opérateurs pour les opérateurs, permettant aux grandes entreprises privées de devenir des sociétés cotées d’exception. Nous cherchons à nous établir comme la première plateforme SPAC pour les entreprises de haute qualité aux États-Unis et en Europe qui peuvent bénéficier de notre grande équipe de 48 spécialistes, de nos décennies d’expérience opérationnelle dans la direction d’entreprises technologiques, et de notre programme exclusif Accelerating Through the Bell, qui aide les entreprises à entrer en bourse et à se développer sur les marchés publics.
Informations supplémentaires et où les trouver / non-sollicitation
Dans le cadre de l’opération proposée, Plum a l’intention de déposer une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 (la « Déclaration d’enregistrement ») auprès de la SEC, qui comprendra un document qui servira de prospectus et de déclaration de procuration de Plum, appelé déclaration de procuration/prospectus, et certains documents connexes, qui seront utilisés à l’assemblée des actionnaires de Plum pour approuver le regroupement d’entreprises proposé et les questions connexes. La Déclaration d’enregistrement sera envoyée aux actionnaires de Plum. Plum et Sakuu déposeront également d’autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. Avant de prendre une décision de vote, les investisseurs et les porteurs de titres de Plum sont invités à lire la Déclaration d’enregistrement, la déclaration de procuration/le prospectus et tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC en relation avec la transaction proposée au fur et à mesure qu’ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes sur la transaction proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la Déclaration d’enregistrement, de la déclaration de procuration/du prospectus et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par Plum et Sakuu via le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Participants à la sollicitation
Plum et Sakuu et leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme participant à la sollicitation de mandataires auprès des actionnaires de Plum dans le cadre de la transaction proposée. Les informations sur les administrateurs et les dirigeants de Plum et sur leur propriété de titres Plum sont présentées dans les documents déposés par Plum auprès de la SEC. Dans la mesure où les avoirs en titres de Plum ont changé depuis les montants imprimés dans la Déclaration d’enregistrement de Plum sur le formulaire S-1, ces changements ont été ou seront reflétés dans les déclarations de changement de propriété sur le formulaire 4 déposé auprès de la SEC. Une liste des noms de ces administrateurs et dirigeants ainsi que des renseignements concernant leurs intérêts dans le regroupement d’entreprises figureront dans la déclaration de procuration/le prospectus lorsqu’ils seront disponibles. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.
Ni offre, ni sollicitation
Ces communications ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et il ne peut y avoir de vente de valeurs mobilières dans une juridiction dans laquelle cette offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite autrement qu’au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 du Securities Act, ou d’une dispense de celles-ci.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières à l’égard de la transaction proposée entre Sakuu et Plum. Ces énoncés prospectifs sont généralement identifiés par les mots « penser », « projeter », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l’intention de », « stratégie », « futur », « opportunité », « plan », « continuera », « résultera probablement », les conjugaisons au conditionnel et au futur, et des expressions similaires. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les offres de produits attendues de Sakuu, la capacité de Sakuu à produire ses produits à un niveau commercial, la disponibilité de fonds propres ou de financement par emprunt à des conditions acceptables, le cas échéant, et la capitalisation de Sakuu après la mise en œuvre du regroupement d’entreprises proposé. Ces déclarations sont basées sur diverses hypothèses, qu’elles soient ou non identifiées dans ce communiqué de presse, et sur les attentes actuelles de la direction de Sakuu et de Plum et ne sont pas des prévisions de performance réelle. Ces énoncés prospectifs ne sont fournis qu’à titre d’illustration et ne sont pas destinés à servir et ne doivent pas être invoqués par les investisseurs comme une garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les énoncés prospectifs sont des prévisions, des projections et d’autres déclarations sur des événements futurs qui sont basées sur les attentes et hypothèses actuelles et qui sont sujets à des risques et des incertitudes susceptibles de provoquer un écart sensible entre les activités ou les résultats de Sakuu et Plum et ceux exprimés dans tout énoncé prospectif, y compris les changements dans les conditions commerciales, de marché, financières, politiques et juridiques nationales et étrangères ; l’incapacité des parties à réaliser avec succès ou en temps opportun le regroupement d’entreprises proposé, y compris le risque que des approbations réglementaires ne soient pas obtenues, soient retardées ou soumises à des conditions imprévues qui pourraient nuire à Sakuu ou aux avantages attendus du regroupement d’entreprises proposé ; l’incapacité à obtenir l’approbation des porteurs de titres de Sakuu ou de Plum; le fait de ne pas réaliser les avantages attendus du regroupement d’entreprises proposé ; les risques liés au déploiement des activités de Sakuu et au calendrier des étapes attendues de l’activité ; les effets de la concurrence sur les activités de Sakuu ; les pénuries d’approvisionnement dans les matériaux nécessaires à la production des produits de Sakuu ; les retards dans la construction et l’exploitation des installations de production ; et le montant des demandes de rachat faites par les détenteurs d’actions de Plum. Si l’un de ces risques se matérialise ou si nos hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats sous-entendus par ces énoncés prospectifs. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs de la présente communication. Il peut exister des risques supplémentaires que ni Sakuu ni Plum ne connaissent actuellement ou que Sakuu et Plum considèrent actuellement comme étant sans importance qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier attentivement les risques et les incertitudes décrits dans la section « Risk Factors » des rapports annuels de Plum sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, la déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-4 et d’autres documents déposés périodiquement par Plum auprès de la SEC. Ces dépôts identifient et traitent d’autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date à laquelle ils sont formulés. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, et Sakuu et Plum n’assument aucune obligation et n’ont pas l’intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres. Ni Sakuu ni Plum ne donnent l’assurance que Sakuu ou Plum concrétisent ses attentes.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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