BM3EAC Corp. (la “Société”), une société-écran constituée en vertu des lois des Îles Caïmans en tant que société exemptée à responsabilité limitée et cotée sur Euronext Amsterdam, le marché réglementé exploité par Euronext Amsterdam N.V., annonce avoir conclu le 21 février 2024 une entente de principe (les “Conditions”) avec Arkon Energy Ohio LLC (aujourd’hui dénommée Arkon Energy US Holdco LLC) (“Arkon”) concernant une transaction potentielle, incluant un regroupement d’entreprises, avec Arkon ou une entité qui sera créée par celle-ci ou ses membres à cette fin (le “Regroupement d’entreprises potentiel”).
Bien que les Conditions soient dans l’ensemble indicatives et non contraignantes pour les parties, elles incluent certaines conditions contraignantes comme une période d’exclusivité mutuelle de 90 jours, durant laquelle les parties ont accepté d’œuvrer à l’exécution des accords définitifs s’agissant du Regroupement d’entreprises potentiel. Le Regroupement d’entreprises potentiel est soumis à certaines conditions préalables, notamment l’achèvement d’une vérification diligente satisfaisante par chaque partie, l’approbation des conseils d’administration respectifs, la conclusion des ententes définitives et le bon achèvement d’un processus de levée de fonds par dette convertible.
Arkon est une société de minage et d’infrastructure de centres de données pour le Bitcoin qui achète, développe et détient de précieuses infrastructures de centres de données à l’intersection de l’électricité et du traitement de données à une échelle industrielle, contribuant à alimenter une économie du Bitcoin d’une valeur de plusieurs billions de dollars. Arkon compte à ce jour 117 mégawatts (“MW”) de capacité opérationnelle approuvée dans deux centres de données, dont une installation phare de 95 MW à Hannibal, dans l’Ohio, et une installation de 22 MW à Hopedale, également dans l’Ohio. De plus, Arkon a conclu des ententes ayant force obligatoire garantissant et l’autorisant à développer d’autres sites aux États-Unis, qui permettraient à la Société d’accroître les capacités de 190 MW supplémentaires, portant sa capacité opérationnelle totale à 307 MW, sous réserve de l’achèvement fructueux du financement et du développement des sites. Arkon a signé une lettre d’intention dans le but d’acquérir une capacité pipelinière additionnelle de 100 MW sur ces mêmes sites.
Le modèle commercial d’Arkon est essentiellement basé sur deux marchés verticaux : (i) l’hébergement de machines de minage de Bitcoin tierces, et (ii) l’auto-minage de Bitcoin avec ses propres machines. Le modèle commercial est basé sur la propriété et la gestion de l’infrastructure sous-jacente alimentant les machines, conçue pour offrir une flexibilité dans l’équilibrage des deux marchés verticaux tout en tirant parti des actuels facteurs favorables dans l’écosystème Bitcoin.
La levée de fonds par dette convertible serait principalement utilisée pour financer le capital infrastructurel nécessaire pour augmenter la capacité opérationnelle jusqu’à 307 MW au cours des neuf prochains mois, comprenant l’achat de machines de minage de dernière génération, ainsi que le refinancement d’une facilité de crédit existante.
Les parties prévoient de clôturer simultanément le Regroupement d’entreprises potentiel et la levée de dette convertible. Sous réserve de cette clôture, la Société regroupée envisage d’émettre des actions ordinaires additionnelles cotées sur Euronext Amsterdam dans les plus brefs délais.
Les discussions sont en cours et il n’existe aucune garantie que les parties concluront des accords définitifs concernant le Regroupement d’entreprises potentiel, ni concernant les conditions d’un tel regroupement d’entreprises.
D’autres annonces seront faites le cas échéant conformément aux lois et règlements en vigueur.
INFORMATIONS IMPORTANTES
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Déclarations prospectives
Cette annonce, et toute déclaration s’y rapportant, incluent certaines déclarations au sujet de la Société, d’Arkon et du Regroupement d’entreprises potentiel qui constituent ou sont susceptibles de constituer des déclarations prospectives, y compris les déclarations concernant les Conditions relatives au Regroupement d’entreprises potentiel, les déclarations concernant les levées de fonds prévues, les déclarations concernant les activités et plans d’Arkon, dont les plans et prévisions de développement d’installations, y compris le calendrier d’achèvement et les capacités prévus, ainsi que les déclarations concernant le pipeline de développement, et d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Par nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et incertitudes car elles se rapportent à des événements et circonstances futurs, notamment le risque qu’aucun accord ne soit signé pour le Regroupement d’entreprises potentiel, le risque qu’en cas de signature de l’accord ledit regroupement ne soit pas finalisé, ainsi que les risques liés aux conditions ultimes d’un tel regroupement d’entreprises et les délais d’achèvement si un tel regroupement d’entreprises est finalisé, les risques liés aux conditions du Regroupement d’entreprises potentiel et les plans de levée de fonds ainsi que d’autres risques et incertitudes, dont ceux énoncés par la Société et/ou Arkon, ou figurant dans un quelconque rapport qu’elles auraient publié. En conséquence, les résultats réels futurs pourraient différer sensiblement des plans, objectifs et attentes formulés dans ces déclarations prospectives. Toute déclaration prospective contenue aux présentes n’est valable qu’à la date où elle est formulée. La Société et Arkon déclinent toute obligation ou engagement de diffuser publiquement une quelconque mise à jour ou révision d’une quelconque déclaration prospective figurant dans cette annonce afin de refléter tout changement dans les attentes de la Société ou d’Arkon s’y rapportant ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont basées ces déclarations.
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